就在刘家辉率领11军想尽一切办法痹篇日军侦察，多路迂回长沙准备参战时。！经过近一个月的准备，1939年11月15日，日军驻华中的11军以四个师团又三个旅团近十万兵力，在航空兵100余架飞机及一部分海军舰艇的掩护下，分别向赣西北，湘北以及鄂南发起全线进攻。尽管九战区位于赣西北及湘北的各军顽强抵抗，但仍然未能抵挡住在重炮飞机坦克以及军舰掩护下的日军。特别是基本上无险可守的湘北平原。驻扎在岳阳的日军航空兵可以轻松的为由此处进攻的第6师团提供强有利的空中掩护。

11月23日日军第6师团在第13师团的两个支队的配合下强度新墙河，守军52军与其激战5昼夜，终因伤亡过大于27日退守新墙河南岸。虽然湘北河流纵横，但是因为正值冬季枯水期，湘北河流水位大多不高，对日军重炮及机械化部队运动极为有利。28晚日军突破

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